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秦穆公励精图治，积极向东扩展自己的势力，秦国逐渐强大起来。

公元前659年，秦穆公亲自率兵征伐茅津，取得了胜利。三年后，他从晋国迎娶了妻子，是晋太子申生的姐姐。

穆公知人善用。穆公五年公元前655年，晋献公灭了虞国和虢guo2国，俘虏了虞君和他的大夫百里傒（ｘī，奚）。晋献公用百里傒做了秦穆公夫人的陪嫁奴隶送到秦国。百里傒逃离秦国跑到宛（ｙｕāｎ，渊）地，楚国边境的人捉住了他。穆公听说百里傒有才能，想用重金赎买他，但又担心楚国不给，就派人对楚王说：“我家的陪嫁奴隶百里傒逃到这里，请允许我用五张黑色公羊皮赎回他。”楚国就答应了，交出百里傒。这时，百里傒已经七十多岁了。穆公解除了对他的禁锢，跟他谈论国家大事。百里傒推辞说：“我是亡国之臣，哪里值得您来询问？”穆公说： “虞国国君不任用您，所以亡国了。这不是您的罪过。”谈了三天，穆公非常高兴，把国家政事交给了他，号称五羖（ｇǔ，谷）大夫。百里傒谦让说：“我比不上我的朋友蹇（ｊｉǎｎ，简）叔，蹇叔有才能，可是世间没有人知道。”于是穆公派人带着厚重的礼物去迎请蹇叔，让他当了上大 夫。

秦穆公为人十分贤德，对老百姓十分爱护。公元前647年，晋国旱灾，派人来秦国请求米粮。臣子丕豹不同意给，并劝说穆公趁着饥荒攻打晋国。穆公问公孙支，公孙支说：“哪个国家会不闹荒灾歉收啊，哪能不给！”问百里傒，百里傒说：“晋国国君夷吾得罪了你，可是他们的百姓有什么罪呢？”于是秦穆公就拨粮救济了晋国。长长的运粮队伍，从秦国都城一直到晋国都城都接连相望。

两年后，秦国饥荒，派人去晋国请求粮食支援。晋君不但加以拒绝，而且过了年还趁火打劫兴兵攻秦。

公元前644年，秦穆公与晋惠公都亲自参战，二人合战于韩地(今山西省东部和河南省西北部)。穆公被晋军所包围，穆公受伤了，面临生命危险。这时住在歧山脚下的三百多乡民飞骑冲击晋军解秦军之围，不仅使穆公得以逃脱，反而还活捉了晋君夷吾。原来，早些年，秦穆公走失了几匹好马，被生活在歧山之下的三百多个乡人捉住吃了。官吏抓住这些人准备严惩。穆公说：“君子哪能因为几个牲畜去惩治人呢！我听说吃了好马肉的人不喝酒会伤身体。”于是穆公赐酒请他们大喝一顿，并赦免了他们。 所以才有这次岐下食马者三百人冒死救穆公，以报食马之恩。

公元前642年，齐桓公去世。两年后，秦国灭了梁、芮二国。公元前638年，晋公子子圉yu3逃离秦国，回到晋国。一年后，晋惠公去世，子圉即位为君，为晋怀公。秦君对圉的逃离十分恼恨，就从楚国迎来晋公子重耳并送他回国。二月，重耳登位成为晋君，这就是晋文公。文公派人杀了 子圉。

这年秋天，周襄王的弟弟带，借助狄人的军队攻打襄王，襄王出逃，住在郑国。公元前635 年，周襄王派人向晋国、秦国通告了发生祸难的情况。秦穆公率兵帮助晋文公护送周襄王回朝，杀死襄王的弟弟带。公元前632年，晋文公在城濮打败楚军。公元前630年，穆公帮助晋文公包围了郑国。郑国派人对穆公说：“灭掉郑国，其结果是使晋国实力增强，这对晋国是有利的，而对秦国却无利。晋国强大了，就会成为秦国的忧患。”穆公于是撤军，返回秦国。晋国也只好撤军。公元前628年冬天，晋文公去世。

秦穆公知错能改。郑国有个人向秦国出卖郑国，要秦来偷袭郑国。穆公去问蹇叔、百里傒，两个人认为，攻打郑国要经过数国地界，到千里之外去袭击别人，是不能占到便宜的。而且既然有人出卖郑国，那么秦国的人也有可能把秦国的实情告诉郑国，所以他们不同意去袭击郑国。但是穆公仍然决定出兵，并派百里傒的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乙丙率兵。军队出发的那天，百里傒、蹇叔二人对着军队大哭，并对他们的儿子说：“你们的部队如果失败，一定是在殽yao2山的险要处。”

公元前627年春天，秦国军队开进到滑邑，郑国商人弦高带着十二头牛准备去周朝都城出卖，碰见了秦军，他害怕被秦军杀掉或俘虏，就献上他的牛，说：“听说贵国要去讨伐郑国，郑君已认真做了防守和抵御的准备，还派我带了十二头牛来慰劳贵国士兵。”秦国的三位将军一起商量说：“ 我们要去袭击郑国，郑国现在已经知道了，去也袭击不成了。”于是灭掉滑邑。滑邑是晋国的边境城邑。

这时候，晋文公死了还没有安葬。太子襄公愤怒的说：“秦国欺侮我刚刚丧父，趁我办丧事的时候攻破我国的滑邑。”于是把丧服染成黑色，以方便行军作战，发兵在殽山阻截秦军。晋军发起攻击，把秦军打得大败，没有一个人能够逃脱。晋军俘获了秦军三位将军返回都城。晋文公的夫人是秦穆公的女儿，他替秦国三位被俘的将军求情说：“穆公对这三个人恨之入骨，希望您放他们回国，好让我国国君能亲自痛痛快快的煮掉他们。”晋君答应了，放秦军三位将军归国。三位将军回国后，穆公穿着白色丧服到郊外迎接他们，向三人哭着说：“寡人因为没有听从百里傒、蹇叔的话，以致让你们三位受了屈辱，你们三位有什么罪呢？你们要拿出全部心力洗雪这个耻辱，不要松懈。” 于是恢复了三个人原来的官职俸禄，更加厚待他们。

公元前624年，穆公派孟明视等率兵进攻晋国，渡过黄河就焚毁了船只，以示决死战斗，结果把晋国打得大败，夺取了王官和鄗（ｊｉāｏ，郊）地，为殽山战役报了仇。穆公从茅津渡过黄河，为殽山战役牺牲的将士筑坟，给他们发丧，痛哭三天。穆公反复思考自己不采纳蹇叔、百里傒的计谋而造成的过失，因此发出誓言，让后代记住自己的过失。君子们听说这件事，都为之落泪。

公元前623年，秦国攻打戎王取胜，增加了十二个属国，开辟了千里疆土，终于称霸于西戎地区。

公元前621年，秦穆公去世，安葬在雍。陪葬的人达一百七十七人，秦国良臣子舆氏奄息、仲行、针虎三人也属陪葬者之列。秦国人为他们悲痛，君子说：“秦穆公扩展疆土，增加属国，在东方征服了强大的晋国，在西方称霸于西戎，但是他没有成为诸侯的盟主，这也是理所当然的！因为他死了就置百姓于不顾，还拿他的良臣为自己殉葬。古代有德行的帝王逝世尚且遗留下好的道德和法度，而他没有做到这些，更何况还夺走百姓所同情的好人、良臣呢？由此可以断定秦国不可能再东进了。”

穆公的儿子继承王位，这就是康公。